雷士照明(02222.HK)可能会陷进更复杂的利益关系。7月25日上午关于前董事长吴长江回归董事会，辞退战略投资者施耐德背景的管理人员等问题，董事会成员通过电话进行了讨论，直到午间才结束。会议没有达成需要董事签字认可的决议。

    上周末，部分雷士照明销售渠道的控制人和公司高管，已放出模糊的消息，称将注册新的照明品牌和公司。多个消息源说，新品牌计划支持者宣称的底线是，吴长江重任董事长，董事会重新选任首席执行官。

    一旦新品牌真正进入运作，会将吴长江推向最后的抉择。在雷士上市前，吴长江本人即与董事会有《不竞争承诺》，他如果进入新品牌的运作中，将长期被排除在雷士照明以外，甚至可能受到证监机构调查后，被股东们强制减持或出让股权。如果他不参与新品牌运作，将出乎许多支持者的意料。

    新品牌计划的组织者称此事没有吴的授意。但他们对外透露，25日的董事间会议是吴回归的“最后机会”。一位董事对本报透露，董事长阎焱主持了25日的会议，执行董事穆宇以搭乘飞机为由先行离会。“情况不太好。”会议结束后，吴长江方面的人士说。

    截至发稿前，雷士照明董事长阎焱没有接听电话。亲近吴的执行董事穆宇对本报记者说，相关情况以阎焱的口径为准。阎上周接受第一财经(微博)采访的电话录音，被传激怒了一部分新品牌计划支持者。

    25日下午传出的消息称，董事间讨论将在26日继续进行。27日一批经销商和供应商将在广州商量新品牌公司的融资和注册。

    资方“拖”字诀

    7月12日，雷士管理层、供应商和经销商与公司董事会见面，并提出四个条件——吴长江重任雷士董事长和执行董事；管理层、经销商的两位代表加入董事会；管理层获得15%的期权；施耐德退出管理层。董事会称8月1日前回应，但至今没有结果。

    “大家谈不拢。”高工LED研究院院长张小飞向《第一财经日报(微博)》分析认为，软银赛富、高盛、施耐德三家外资股东已站在一条船上。如果要退出，目前雷士股价这么低，不适宜；如果不退，那么就要按所持股比，在公司董事会获得话语权。

    雷士的股价从5月25日开盘价2.16港元，跌至7月13日的1.41港元，跌幅逾三成。

    截至2011年12月31日，在雷士照明中，软银赛富持股18.33%、吴长江持股约18%、施耐德持股9.13%，高盛持股约5.6%。尽管今年5月增持后，吴长江持股19.95%，重回第一大股东，但是也远不及三家外资股东合共所持的33%的股权。

    张小飞认为，资方立场一致：吴长江可以重回董事会，但不一定给他做执行董事、董事长，资方不满吴长江之前的关联交易，担心吴长江重掌控制权，又会出现利益输送；即使没有利益输送，雷士支持这个“体外”的供应、经销体系继续做大，日后更不可控。

    而且，软银赛富、高盛等资方在之前的交易中，对雷士的投资早已收回。但如果它们现在让出雷士控制权，就会树立一个坏榜样。资方在中国投资众多，若每一家公司都是“你资本来了，还得听我创始人的”，那么资方日后将难以立足。

    “所以资方用‘拖’字诀，来应对工人停工、供应商停供、经销商不下单的‘乱局’。”

    运营中心态度不一

    雷士销售渠道由36个大区域运营中心分控，它们各自是独立的公司实体。此前，互联网上曾出现一封以全体运营中心和部分经销商口吻发给阎焱的公开信。陕西雷士运营中心总经理伍晓林对外说，新品牌的支持者已包括全部36家运营中心和40家供应商。

    但在7月24日，青海、海南、重庆等地运营中心的总经理均对本报记者说，未曾参与到新品牌计划中。在25日下午，上述运营中心确认收到消息，将在27日会商就新品牌初步运作进行沟通。他们说，吴长江不会参会。

    也有多个与吴长江交厚的运营中心明确称不会参与会议。“外部贸易环境非常差，我不会出资参与，已经不关心(纷争)这件事了。”一位掌控雷士多个区域运营中心的实际控制人对本报记者说。尽管雷士品牌占他所有公司销售额的25%左右，但专卖排他协议只有一年期限，今年过后，它们可以选择代理其他同类品牌。

    雷士各地运营中心控制人的公司实体，多以灯具实体门店、器材贸易为主营业务。在这个应付应收账款规模较大的领域，对于积极推动新品牌的运营中心老板，除了与吴长江的情感外，资金链余额，出资回报期，都是必须考虑的条件。

    需要产品竞标工程也是一个原因。7月14日，吉林运营中心总经理黄慧曾表示，全国雷士运营商积有10亿库存，停工后各地互相支援，能够满足正常经营。但一位要求匿名的西南部运营中心老板说，照明行业库存周转很快，即使各地互相协调货物也跟不上市场需求。

    订做业务受影响明显。雷士海南运营中心总经理王回海说，目前所有订做产品都已叫停。“目前工厂还是不开工，我们也无法接受订单。”沈阳运营中心总经理杨伟和青海运营中心总经理叶明亮也对本报记者承认业务受到影响。二级经销商也受到冲击。上海的工程代理商永然照明有限公司一位经理说，从本月13日雷士罢工以来，已经有20%-30%的的客户选择更换其他照明品牌。“雷士的质量和价格并没有绝对优势。”

    吴长江进退“两难”

    一位参与新品牌计划的雷士工厂高层透露，参与方已经初步拟定过预算，如要在一年时间达到目前的产能规模，需要募集3-5亿的现金。募集资金用于购买生产线，制造新的模具，和寻找符合标准的代工厂商。

    即便资金和渠道不是问题，新品牌计划也少不了吴长江。即便雷士员工迅速离开属于雷士上市公司生产线，最合适的生产代替产品的仍是吴实际参股的三个制造基地，包括山东雷士照明发展有限公司、中山圣地爱司照明有限责任公司和重庆恩纬西实业发展有限公司。

    三家公司本就与雷士照明上市公司存在代工生产、分销合作和品牌授权的关联交易，在雷士上市前，根据非竞争性的上市规则，董事会同意圣地爱司、山东雷士部分产品贴雷士标签，并借用雷士渠道销售。重庆恩纬西则为LED等两种产品的代工厂商。

    一位重庆恩纬西的高管对本报记者说，近期没有听说有经销商或雷士管理层前去探讨新品牌的事宜。圣地爱司和山东雷士主要设有家居灯饰生产线，上市公司并不涉及这类产品。而现有运营中心的公司实体，有可能与其他照明品牌签订有这类产品的长年排他性协议。

    “运营中心的头都是经验丰富的销售商，他们经过慎重考虑，才敢提出公开信上的要求，并且敢运作新的品牌。”上述参与此事的雷士高层说。但外界仍然认为，部分经销商的举动主要是给董事会施压，促成吴长江的回归。

    也有另一种内部声音称，另立新品牌的计划，使此前吴长江、施耐德、赛富等三方局面趋于复杂。目前传言主导新品牌计划的是雷士在西南部的一家运营中心老板，他与吴有长期的合作关系。因此，许多雷士技术管理人员已口头允诺愿意集资支持新品牌。

    公开信息显示，吴长江本人的资金状况并不乐观。但本报记者未能求证到准确数据。这意味着，即便雷士照明的管理团队尽数投奔，在多出资方的新品牌公司中，他可能难以重现在雷士的掌控力。

    依照他与董事会在上市前的约定，吴长江只能在雷士和新品牌中二者择一。他并不绝对控股的上述三家工厂，据内部人士说目前占雷士主要产品产能约30%，扩大产能吸纳现有的雷士客户，则要仰仗其他代工厂商支持。

    过去支持吴的运营中心老板，将成为他新的投资人。之后的隐忧是，新品牌到底是施压策略？还是也埋伏着运营商的野心？

    多个消息源说，行动的影响已不尽在吴长江掌控。吴本人倾向于先平稳复工，但雷士生产线上的休假罢工在继续。一位参与其中的雷士工厂高管说，“如果吴回归雷士，带头者就算立功。如果他最终离开，带头者可能就是错。”

    经销商另立山头

    但经销商已经等不及了，今天将在广东中山召开会议，讨论成立新商标、新公司的事宜。据了解，雷士全国36个运营中心都有代表参加。

    上周末，雷士董事长阎焱(微博)在接受第一财经频道《财经夜行线》节目采访时，谈及员工停工时表示“罢就罢吧”、“Who care(谁在乎)”。

    “阎焱的话把经销商的心伤透了。”雷士经销商联盟会会长、雷士云南运营中心负责人李瓘珉昨天向本报表示，“外行领导内行，现任董事长又冷漠，公司怎么做得好？”

    “我们是被逼无奈，我们想做雷士，但做不了，命运掌握在别人手上，只好自救了。” 李瓘珉说，施耐德入主雷士后，“没有支持政策，又没有新产品，而且一个地方发展几个经销商，怎么做？”

    “我们卖哪个品牌不是卖，可惜了雷士。” 李瓘珉说，专卖店是运营中心垫钱帮经销商开的，专卖店不是雷士开的，是运营中心开的。

    李瓘珉说：“吴总创办雷士十多年，懂市场、懂行业。”如果吴长江回来，而且有决策权，他们就不再建新品牌。“否则就把货收回去吧，雷士在全国的库存有10亿元。”

    在僵局之下，“大雷士”体系面临瓦解的风险。李瓘珉说：“董事会何必一意孤行，跟企业过不去？吴长江回来，雷士可以重新搞起来，资本也可以分红利。”

    如果吴长江不能回来，或者回来但没有实质决策权，经销商都会另立门户，撤换雷士商标。李瓘珉说，他们会请律师，让公司把货收回去，把钱还给他们。“每个经销商加起来，雷士在全国的库存有10亿元。”

    他说：“我们多年经营雷士，雷士已是照明业第一品牌，只要吴总能回董事会，而且有控制权，我们就马上不做新商标，全心全意把雷士做好，决无二心。”

    李瓘珉透露，去年雷士电工变为施耐德电工后，施耐德就向每个运营中心都压了货，“我们云南运营中心就压了200多万元的货。现在都压在仓库里，东西差，又卖得贵。”

    “施耐德操之过急。”他认为，施耐德看中雷士的零售渠道，把它的货压下来。“如果我们不进货，(施耐德)就说另找经销商。”

    更让他不满的是，施耐德想改变雷士原有的营销体系，在各地多增加几个经销商，减少对运营中心的依赖，而且不给运营中心再接工程的单。这无疑等于“削藩”。

    李瓘珉说，施耐德自己的零售做不好，就想把雷士的渠道变为它自己的渠道。它没想到，雷士的渠道不属于雷士。雷士向来对经销商有授信。外界猜测，授信是否涉及吴长江利益输送，引起董事会不满？

    李瓘珉说，授信只是为了发货。“有时我们下了订单，刚好碰到周末，资金没到位。通过授信，货可以先发。给我们的授信一般也就是100万~200万元，大的运营中心几千万元，授信可以一年。”

    “但是到期一定要还，年底必须偿还。当完不成任务时，还要交滞纳金。”李瓘珉说，所以授信与向吴长江进行利益输送无关。

    不过，上述人士指出，雷士照明36家一级经销商已经组成联盟，于7月23日向工商局注册新品牌，相关手续将在近几天完成。在他提供的一份书面材料中称：“鉴于董事会迟迟未回复经销商的诉求及其冷漠的态度，经销商联盟确实是在运作推出新品牌，并预计10天内即可推出。”

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